दुर्वासा ऋषि के शाप से देवताओं की शक्ति और लक्ष्मी चली गईं। भगवान विष्णु ने सुझाव दिया कि देवता और असुर मिलकर क्षीरसागर का मंथन करें, जिससे अमृत निकलेगा। मंदराचल पर्वत मथानी बना और वासुकि नाग रस्सी।
पर्वत समुद्र में डूबने लगा, तब भगवान ने कूर्म (कछुए) का रूप धरकर उसे अपनी पीठ पर उठा लिया। मंथन में सबसे पहले हलाहल विष निकला, जिससे सृष्टि जलने लगी। भगवान शिव ने उसे पीकर कंठ में रोक लिया और उनका कंठ नीला हो गया, इसलिए वे नीलकंठ कहलाए।
फिर चौदह रत्न निकले — कामधेनु, उच्चैःश्रवा घोड़ा, ऐरावत हाथी, कौस्तुभ मणि, कल्पवृक्ष, अप्सराएँ, माता लक्ष्मी, चंद्रमा, शंख और अन्य। माता लक्ष्मी ने भगवान विष्णु का वरण किया। अंत में धन्वंतरि अमृत कलश लेकर प्रकट हुए।
असुर अमृत कलश छीनकर भागे। तब भगवान ने मोहिनी रूप धारण किया और चतुराई से अमृत देवताओं को पिला दिया। कथा सिखाती है कि बड़े लक्ष्य के लिए धैर्य, सहयोग और त्याग चाहिए, और कल्याण के लिए कोई विष भी पीना पड़ता है।